Quels sont les grands changements du nouveau code des sociétés et associations ?
Le nouveau Code des sociétés et des associations, longtemps attendu et enfin arrivé. Le Parlement a voté sa modernisation le 28 février 2019 et le nouveau Code prendra effet progressivement à partir du 1er mai 2019.
Le but de la présente publication est de vous communiquer un résumé des modifications qui interviendront. Nous nous tenons bien évidemment à votre entière disposition pour vous transmettre toute analyse approfondie par rapport à votre société / association.
Sachez cependant que les trois lignes directrices du nouveau Code sont : simplification, modernisation et flexibilité.
Quels sont les dates clefs ?
01-05-2019 : entrée en vigueur du nouveau code : le Code s'appliquera intégralement aux nouvelles sociétés et associations à compter du 1 mai 2019. Les personnes morales existantes peuvent cependant opter pour être soumises au nouveau régime à partir du 1 mai 2019.
01-01-2020 : application des dispositions impératives pour les personnes morales existantes. Pour les autres dispositions (non impératives), les personnes morales existantes peuvent attendre la prochaine modification des statuts.
01-01-2024 : toutes les sociétés & associations auront dû adapter leurs statuts pour cette date.
Quels sont les grands changements ?
1. Les formes de sociétés
- La société à responsabilité limitée (SRL) est repensée en profondeur et deviendra la personne morale de référence en droit des sociétés.
- La société coopérative (SC) sera réservée aux entités qui ont véritablement un but coopératif.
- La société anonyme (SA) restera la forme de société de référence pour les grandes sociétés et les sociétés cotées.
- La société simple : société qui n'a en principe aucune personnalité juridique.
- La notion de capital disparaît pour les SRL et les SC.
Les formes de sociétés sont réduites à 4 :
2. La notion de capital et la possibilité d'apport en industrie et en knowhow
La notion de capital disparaît pour la SRL et la SC (auparavant avec un capital minimum de 18.550 €). Cette règle n'est plus d'application. Il n'y a plus de capital minimum.
L'apport des associés constitue le patrimoine propre de la société. Les fondateurs doivent toutefois prévoir les moyens suffisants pour les activités qu'entend déployer la société.
La responsabilité des fondateurs s'applique durant trois ans. Une exonération est possible pour certains fondateurs à certaines conditions.
Un apport en industrie ou knowhow, et non seulement en numéraire ou en nature, est possible en contrepartie d'une part des bénéfices. L'apport en industrie ou knowhow est assimilé à l'apport en nature (mêmes règles d'évaluation) et est contrôlé par un réviseur.
3. Création d'une SRL & d'une SA possible par une seule personne
La fondation par plusieurs personnes n'est plus une exigence de base pour une société (SRL & SA). Cela ne vaut pas pour les associations et les SC.
4. Grande liberté des statuts pour déroger au régime standard
En matière d'administration, grande liberté pour développer son propre régime statutaire.
En cas d'apport en nature, on peut par exemple opter pour des accords autres que le régime standard.
5. Communication moderne adoptée
La modernité est également introduite dans le nouveau code. Si les adresses email des actionnaires et des membres sont publiées (BCE), les communications faites via ces adresses email ont une base légale et une force probante officielle.
6. Introduction du siège statutaire
C'est le droit des sociétés du pays où est établi le siège statutaire qui s'applique. Les déplacements transfrontaliers sont simplifiés.
S'applique uniquement au droit des sociétés (pas de conséquences au niveau des autres droits), une société étrangère peut déplacer son siège statutaire en Belgique et adopter ainsi le droit belge.
Les statuts doivent mentionner explicitement la région du siège.
7. Une action = une voix : les statuts peuvent y déroger
L'ancien principe une action = une voix reste d'application mais les statuts peuvent désormais y déroger. Le vote multiple est admis dans les SRL et les SA non cotées.
Dans les SA cotées, les actionnaires fidèles peuvent être récompensés par un droit de vote double (à prévoir dans les statuts).
Des valeurs différentes peuvent être données à divers types d'actions.
8. Simplification des conversions de formes de sociétés & associations
Désormais il existe la possibilité de convertir une société avec personnalité juridique en ASBL et vice versa. Puisque les formes de sociétés sont désormais réduites, il existe bon nombre de possibilités de conversions.
9. Limitation de la responsabilité des administrateurs
La responsabilité des administrateurs est limitée à un montant maximum en fonction de la taille de la société (chiffre d'affaires & total bilan calculés sur la moyenne des trois dernières années).
La limitation de la responsabilité ne vaut pas pour les obligations de garantie légale de libération du capital, la responsabilité spéciale pour les dettes fiscales ou ONSS, la fraude fiscale grave, les fautes légères répétées, les fautes graves et en cas d'intention trompeuse ou de volonté de nuire. Elle vaut uniquement pour les fautes légères fortuites.
Il existe également une responsabilité spéciale pour la poursuite d'une activité déficitaire.
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